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徐州蕙營經貿有限公司訴山東南方能源有限公司

作者:公冶慶賀   日期:2012-02-15 11:11   點擊:

徐州蕙營經貿有限公司訴山東南方能源有限公司煤炭買賣合同糾紛
承辦律師:公冶慶賀   山東文思達律師事務所
代理方:被告


案情簡介

2010年原告徐州蕙營經貿有限公司與被告山東南方能源有限公司簽訂了三份購煤合同,按照煤炭交易規則原告先向被告預付購煤款,最終結算的數量以實際發貨計算。被告實際收到購煤款46100000元。隨即被告向原告發貨,由于最后的結算價格與原來雙方之間簽訂的合同上標定的價格不一致,導致糾紛的發生。如果按照合同標定的價格進行結算,被告沒有發夠46100000元的貨,因此原告要求返還剩余購煤款。被告則答辯稱,雙方合同標明的價格不是真實的實煤炭交易價格,雙方約定的煤炭價格是隨行就市,按照市場價格,被告已經發夠貨合同已經履行完畢。


辦案過程

接受當事人委托后,辦案律師認真研究了案情,查閱了相關證據,對案件有了大體的了解。辦案律師認為原被告雙方爭議的焦點問題是:原被告雙方之間煤炭交易實際的價格到底是多少。

因此,辦案律師圍繞爭議的焦點問題開始收集證據。本著維護委托人合法利益的宗旨,辦案律師首先列出了詢問提綱,仔細詢問了委托人當時煤炭交易的情況:

1、原被告是如何建立煤炭購銷關系的。

2、原被告是如何商定交易價格的。

3、原告是如何收的煤炭。

4、最終如何結算的。通過了解得知,原被告雙方雖然在購煤合同上標定了煤炭價格,但雙方商定最終煤炭的買賣價格是隨行就市。這在三份購煤合同上是明確約定的。

隨著了解的深入,辦案律師在了解的過程中發現,在雙方的交易過程中,出現了兩個人,馬培良和滿國新。這兩個人都是代表原告進行購被告煤炭、購炭價格、開具發票、結算等事宜的。與此同時,辦案律師了解到,原告的工作人員曾經到被告公司又補簽了三份原來的購煤合同(也就是原告在訴訟中手持的購煤合同),但內容有所變動,特別是對價格的約定。原告方手持的合同中顯示雙方關于價格并沒有約定隨行就市。為了查明事實,辦案律師向法院申請調取馬培良的證人證言。經法院批準后,辦案律師趕赴山東南方能源有限公司對馬培良進行了調查取證,并對證人證言進行了公證。通過調查得知,馬培良是受原告的委托與被告聯系商談購煤事宜。馬培良找到滿國新,滿國新聯系到了被告。馬培良的證言證實,原被告雙方之間的購煤價格是這樣約定的:第一批貨商定的價格是每卡0.14元外加每噸40元。以后價格隨行就市。同時證實,原告公司負責人同意馬培良、滿國新進行收貨。馬培良還證實,按照隨行就市的價格進行結算完以后,被告把剩余的款項已通過馬培良的賬戶返還給原告,滿國新打的收條。合同已經履行完畢。

緊接著,辦案律師又對南方能源工作人員進行了詢問,并對證人證言進行了公證。調查的結果是,原告公司的人員通過編造謊言,自己又在合同履行完畢后,騙了被告的工作人員簽訂了三份合同。原告工作人員稱合同與原合同是一致的,但辦案律師后來發現,合同關于價格的約定與原合同不一致。

隨后辦案律師查看了原被告之間的結算單及相關憑證,原告通過傳真發給被告的結算單上清清楚楚地表明了原被告之間實際煤炭交易的價格與噸數。購煤憑證上也證明了原告是以市場價格購買的被告的煤炭,原被告之間煤炭買賣的價格是隨行就市,合同上約定的價格不是真實價格。原告提供的被告開具的發票是被告根據原告的要求填寫的,實際雙方的合同已經履行完畢。增值稅發票僅是為了雙方的入賬,并不是雙方真實的意思表示。最后,辦案律師整理了整個案件的思路,形成了如下代理意見:

一、原告聲稱雙方約定的煤炭價格為510元/噸或610元/噸與事實不符,被告與原告商定煤炭買賣價格隨行就市。最初以每卡0.14元外加每噸40元計算,價格變動后按答辯人通知,隨行就市。合同中不僅約定了價格還約定價格隨行就市,因此,合同中約定的價格不是雙方最終確定的交易價格。被告有購煤憑證及結算單可以證明雙方實際交易的價格并非合同約定的價格。這一點證人馬培良的證言可以證明結算單是得到原告認可的,也就是說實際結算的價格是原被告雙方認可的。原告訴稱的煤炭價格是不符合事實的,原告所持的三份購煤合同是原告在合同履行完畢后騙簽的。

二、被告與原告之間的煤炭買賣合同已全部履行,并結算完畢,被告不存在未完全履行或不適格履行的情形。原告訴稱被告欠原告煤炭23104.01噸是完全沒有根據的。被告認為,馬培良、滿國新二人雖然是煤炭交易的中間人,但是,他們作為原告的代理人員參加了原被告之間的煤炭交易。首先,原告通過馬培良與滿國新向被告支付了200萬元的煤款,并且,在煤炭交接時二人均作為原告的工作人員在購煤憑證上簽字。況且馬培良、滿國新收取了被告的結算單和增值稅發票。雙方經過對賬后,滿國新向被告出具了收到退煤款的收條,馬培良代表原告收取了剩余煤款3349697.40元。這就證明原被告之間的購煤合同已經完全履行完畢,煤款已經退回,原告的訴稱不符合事實,也不符合法律的規定。

綜上所述,被告已經完全按照合同的約定履行了合同的義務,原告的訴求沒有事實根據和法律依據,請求法院駁回原告的訴訟請求。


判決結果

本案由濟寧市中級人民法院兩次開庭審理,通過參加法庭調查、舉證質證、法庭辯論,辦案律師有理有據地反駁了原告無理的訴訟請求,最后濟寧市中級人民法院下達(2011)濟商初字第20號判決書,判決如下:駁回原告徐州蕙營經貿有限公司的訴訟請求。案件受理費92498元,保全費5000元,合計97498元,由原告徐州蕙營經貿有限公司負擔。


辦案體會

通過全程參加這一案件的訴訟過程,辦案律師深刻體會到,證據在訴訟中的重要作用。一切應以事實說話,而事實需要以證據來證明。在接觸到一個案子時,作為律師,首先要做的是迅速了解案情,然后通過深入了解,總結出案件的爭議焦點。

在爭議焦點確認后,要迅速圍繞爭議焦點核查手頭的證據,手頭有的能固定的證據要迅速固定下來,沒有取到的證據要及時調取。在相關證據取到后,要認真分析,仔細審查,找到對己方有利的地方,組建證據鏈。本案之所以能夠勝訴,就是因為證據的準備很充分,形成了完整的證據鏈。一個代理意見的形成看似簡單,其實背后就是夜以繼日地對證據和事實的分析。本案的代理意見并不復雜,復雜的是本案證據的準備。在本案中,原告方出具的證據看似很有說服力,提供了雙方所謂的“購煤合同”以及真實的發票。但是,證據的采信要全方位考量,被告方如果能從其他角度來證明另外一個事實,那么,原告的證據和主張就不攻自破。所以,辦案律師從這一角度出發,調取原合同文本,證人證言,調取購煤憑證、雙方結算單,從而推翻了原告的證據,形成了對自己有利的證據鏈。

辦案律師同時也看到,在煤炭交易中,存在著很多不完善的地方,無論是煤炭的購買人也好,煤炭公司也好,在交易中一定要簽訂正式的合同書,對于交易的相關價格、數量、標準、驗收等關鍵環節一定要約定清楚。公司在開展對外業務中,要明確責任人,避免造成人員混亂,責任人不明確,本案的原告委托馬培良、滿新國兩人進行煤炭交易,導致很多手續和環節錯亂,這對原告在訴訟中造成了不利的影響。

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